Ce que les dirigeants internes devraient savoir sur les règles de diversité proposées par le conseil d'administration du Nasdaq

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Citation Nasdaq sur des panneaux lumineux à Times Square. Photot: spatuletail / Shutterstock.com

Alors que le Nasdaq s'efforce d'exposer les entreprises qui manquent de conseils d'administration diversifiés et d'adopter de nouvelles règles pour accroître la diversité des administrateurs, les dirigeants et les chefs de service juridique de milliers d'entreprises à travers les États-Unis envisagent leur capacité à se conformer aux diverses exigences de la proposition.

Le Nasdaq a demandé mardi à la Securities and Exchange Commission de adopter une règle cela exigerait que plus de 3 000 entreprises cotées à la bourse américaine du Nasdaq divulguent publiquement les statistiques de diversité de leurs conseils d’administration dans un délai d’un an après l’approbation de la proposition par la SEC. La divulgation peut être faite dans une circulaire de sollicitation de procurations ou sur le site Web de la société.

La proposition exigerait également que la plupart des sociétés cotées aient au moins deux administrateurs divers, l'un qui s'identifie comme une femme et l'autre qui s'identifie comme une minorité sous-représentée ou LGBTQ +.

La plupart des entreprises auraient deux ans pour avoir au moins un administrateur diversifié et quatre ans pour en avoir deux à bord. Les entreprises qui ne satisfont pas à l'exigence pourraient être radiées de la bourse du Nasdaq, mais peuvent éviter cette pénalité en expliquant pourquoi elles n'ont pas d'administrateurs divers.

«C'est une faille théorique, mais je pense qu'il serait extrêmement imprudent pour les entreprises d'essayer de se prévaloir», a déclaré Christopher Davis, président du groupe d'activisme des investisseurs du cabinet d'avocats boutique Kleinberg, Kaplan, Wolff & Cohen basé à New York. .

En choisissant l'option d'explication, une entreprise «se concentre essentiellement sur son échec… et tout le monde sur les réseaux sociaux va sauter dessus», a ajouté Davis. «C'est un piège pour les imprudents.»

Selon cette proposition, le Nasdaq n’évaluera pas la véracité de l’explication d’une entreprise pour son non-respect des exigences en matière de diversité au sein du conseil, a noté Victoria Westerhaus, un partenaire de Bryan Cave Leighton Paisner basé à Kansas City. Elle est également conseillère générale externe auprès de plusieurs sociétés cotées au Nasdaq.

La décision du Nasdaq suit Adoption récente de la Californie d'une loi similaire imposant la diversité des conseils d'administration et intervient alors qu'au moins 11 autres États considèrent les exigences des conseils d'administration liées à la diversité. Pourtant, le mandat proposé par Nasdaq a été un peu surprenant, selon Westerhaus.

«Ce qui change la donne, c'est que si la SEC approuve cela, ce sera la première fois que nous verrons un pas de la divulgation uniquement vers un mandat concernant la diversité», a-t-elle déclaré.

Jusqu'à présent, les chefs d'entreprise des sociétés cotées au Nasdaq se demandent surtout s'ils seront en mesure de respecter les délais proposés et se demandent s'ils devraient demander à certains administrateurs de se retirer pour ouvrir des sièges à de nouveaux administrateurs diversifiés, ou en ajouter d'autres. membres pour répondre aux exigences de diversité, selon Westerhaus.

Une autre préoccupation qu’elle entend est liée à la manière dont les entreprises devraient collecter des informations sur l’origine ethnique ou le sexe des administrateurs potentiels.

La proposition du Nasdaq stipule que les administrateurs peuvent refuser de divulguer des informations sur la diversité à une entreprise, ce qui pourrait identifier ces administrateurs comme «non divulgués» lorsqu'ils rapportent les statistiques de diversité du conseil. Mais cela pourrait présenter une «situation délicate» pour certaines entreprises, en particulier si elles ont besoin des informations sur la diversité de ce membre particulier pour se conformer à la règle, a déclaré Westerhaus.

«En fin de compte, les entreprises vont demander dès le départ lorsqu'elles recrutent des candidats diversifiés:« Accepteriez-vous la divulgation de vos caractéristiques en matière de diversité? », A-t-elle déclaré.



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